股權收購　　股權收購（share acquisition）

　　 股權收購的概念

　　 控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權當然也未發(fā)生轉移。

　　 由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規定，B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出，A公司無(wú)權以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內部通過(guò)其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來(lái)行使支配或控制B公司的權利。

　　 股權收購的目的

　　 股權收購是指購買(mǎi)目標公司股份的一種投資方式。它通過(guò)購買(mǎi)目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱(chēng)吸收合并)二種方式進(jìn)行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶(hù)；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買(mǎi)目標公司一定比例的股權．從而獲得經(jīng)營(yíng)控制權，靜之為接受該企業(yè)。而來(lái)取得經(jīng)營(yíng)控制權的收購稱(chēng)之為投資 。報明顯收購的目的是為了獲得控制權 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來(lái)有較高的回報革，也可能是為了加強積方的合作關(guān)系或為了令進(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無(wú)形資產(chǎn)(商譽(yù)、人才、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò ))。

　　 收購腔權是購買(mǎi)目標公司的股份．收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒于此，在這種股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調查謗楚．收購后若有未列舉的債務(wù)．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價(jià)款“ 定期存單形式放在律師事務(wù)所，“備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權的買(mǎi)賣(mài)中．負債問(wèn)題有時(shí)確實(shí)很難把握，因為有些結果有待于未來(lái)不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實(shí)，稱(chēng)之為“或有負債”。

　　 主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔保而可能造成損失的賠償?；蛴胸搨l(fā)生的可能性有多大，在整個(gè)收購過(guò)程中是很難估算的。此外，債權問(wèn)題有時(shí)也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無(wú)法判斷。因此，收購股權的風(fēng)險大 而在收購資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)中不會(huì )發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點(diǎn)，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買(mǎi)賣(mài)完成岳投有續存的法律責任，收購公司無(wú)須承擔被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說(shuō)，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無(wú)法經(jīng)營(yíng)，只能被迫解散。

　　 資產(chǎn)收購和股權收購的差異分析

　　　 一、主體和客體不同

　　 股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產(chǎn)。

　　　 二、負債風(fēng)險差異

　　 股權收購后,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著(zhù)巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務(wù)狀況。對于目標公司的或有債務(wù)在收購時(shí)往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風(fēng)險。(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現最佳獲利機會(huì )！)

　　 而在資產(chǎn)收購中,資產(chǎn)的債權債務(wù)狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環(huán)境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問(wèn)題。因此,收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險。

　　　 三、稅收差異

　　 在股權收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無(wú)關(guān)。除了合同印

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股權收購什么是股權收購：

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