借殼上市　　借殼上市（Back Door Listing）

　　 借殼上市定義

　　 借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過(guò)把股票名詞解析閑談?什么是借殼上市資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì )被改名。

　　 與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規?；I集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jì)表現不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目，近年來(lái)，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

　　 借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據有關(guān)的監管要求，充分、準確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

　　 借殼上市和買(mǎi)殼上市的相同與區別之處

　　 借殼上市和買(mǎi)殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，

　　 從具體操作的角度看，當非上市公司準備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去；第三步，再通過(guò)配股將集團公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實(shí)現借殼上市。與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購等機會(huì )注入進(jìn)去。

　　 歷史

　　 美國自1934年已開(kāi)始實(shí)行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來(lái)越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時(shí)期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會(huì )讓其他私人公司利用這個(gè)“殼”得以上市。

　　 近年，中國經(jīng)濟改革開(kāi)放，有很多企業(yè)欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業(yè)會(huì )選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后，有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn)，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會(huì )。

　　 實(shí)現途徑

　　 要實(shí)現借殼上市，或買(mǎi)殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有

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借殼上市：

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