從火鍋店到借殼上市，一文看懂并購知識
發(fā)布時(shí)間：2020-03-21 20:24:02 瀏覽：323次 收藏：21次 評論：3條
作者：何思洋 成都農商銀行
我們常常在新聞中看到關(guān)于并購相關(guān)的信息，但太多的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)常?？吹靡活^霧水。這里我們可以通過(guò)一個(gè)很通俗易懂的小故事，來(lái)向大家講解與并購相關(guān)的知識。
李阿姨出門(mén)經(jīng)商，憑借著(zhù)勤勞苦干的精神，一門(mén)炒制火鍋底料的祖傳秘方，以及多年積攢下來(lái)的50萬(wàn)元現金，開(kāi)張了“王氏火鍋店”。此時(shí)這個(gè)小公司的注冊資本為50萬(wàn)元。
開(kāi)張之后生意異?；鸨?，每天都大排長(cháng)龍，李阿姨忙前忙后一刻不得閑！月底一算賬，竟然每個(gè)月的流水有10萬(wàn)元！除去房租、水電、原材料、人工等成本，每個(gè)月凈利潤可達3萬(wàn)元！如此看來(lái)，火鍋店兩年左右的時(shí)間就可以回本啦，李阿姨每天數錢(qián)數得樂(lè )呵呵！
親戚張大爺看著(zhù)眼紅啦，找到李阿姨說(shuō)想入點(diǎn)股，但張大爺老了只能出資不干活，張大爺愿意出50萬(wàn)。這就是并購中最為常見(jiàn)的現金增資入股。
那么此時(shí)的股權應該如何分配呢？目前公司的注冊資本50萬(wàn)，股東為李阿姨100%持股，那張大爺來(lái)了之后是否就成為雙方各占50%？顯然不可能。因為李阿姨作為創(chuàng )始人，獨自撐過(guò)了創(chuàng )業(yè)最艱難的日子，并且承擔了最初始的風(fēng)險，而且后來(lái)的股東僅作為財務(wù)投資者，不參與經(jīng)營(yíng)，顯然后入股的股東占比肯定較低。
因此兩人商議決定，入股后的李阿姨占股八成，張大爺占股兩成。張大爺出資中12.5萬(wàn)計入注冊資本，剩余37.5萬(wàn)雖計入公司凈資產(chǎn)，但不計入注冊資本，會(huì )計語(yǔ)言叫做資本公積。也就是說(shuō)，公司雖然此時(shí)凈資產(chǎn)有100萬(wàn)元，但體現股東持股比例的注冊資本為62.5萬(wàn)元，其中李阿姨出資5
張大爺算了一筆賬，火鍋店一年的凈利潤達到了36萬(wàn)元，自己按20%分紅可以分7.2萬(wàn)元。于是，自己這筆50萬(wàn)的投資的年化收益率達到14.4%，遠遠超過(guò)了自己平時(shí)買(mǎi)銀行理財的收益；而且公司還在發(fā)展，今后的利潤可能越來(lái)越大，這生意可以做！
李阿姨拿著(zhù)新投入的錢(qián)，又開(kāi)了兩家店。此時(shí)公司每年的凈利潤已達到50萬(wàn)元。李阿姨覺(jué)得事業(yè)越做越大，需要更規范的經(jīng)營(yíng)，于是將“李氏火鍋店”改制成為李氏餐飲服務(wù)股份有限公司，注冊資金62.5萬(wàn)元，總股本分為625股，每股股價(jià)1000元，其中李阿姨持股500股，張大爺持股125股。
這個(gè)時(shí)候，李阿姨看好的一處樓盤(pán)就要開(kāi)盤(pán)了，最近房?jì)r(jià)蹭蹭往上漲，李阿姨手里的現金不夠用了。怎么辦？李阿姨于是想到將自己手里的股權轉讓出去，這時(shí)候，趙老板正好有接盤(pán)的意向，這就是并購中的股權轉讓。我們在股市中買(mǎi)賣(mài)股票就屬于這類(lèi)交易。
這筆交易中，李阿姨將持有的股份以每股5000元的價(jià)格向趙老板轉讓125份，轉讓價(jià)款62.5萬(wàn)元。交易后，公司注冊資本不變，李阿姨持股375股占股60%，張大爺持股125股占股20%，趙老板持股125股，占股20%。
趙老板算了一筆賬，公司的每年凈利潤為50萬(wàn)元，則每股凈收益（EPS）為50萬(wàn)元/625股=800元/股。則此時(shí)如果按照5000元/股的價(jià)格購買(mǎi)股份的話(huà)，則市盈率（P/E ratio）為6.25倍，遠遠小于大多數上市公司股票的市盈率，說(shuō)明這個(gè)價(jià)格還不錯！而李阿姨也拿著(zhù)這筆錢(qián)買(mǎi)到了房，皆大歡喜！
在這里需要普及一個(gè)概念：市盈率。市盈率簡(jiǎn)單來(lái)講，就是股票價(jià)格與每股收益的比率，這個(gè)比率越高，可以側面反映股價(jià)中的泡沫成分越大，同時(shí)也代表投資者對于公司未來(lái)預期越高。這個(gè)比率，也可以理解為，所投入的資金多少年可以收回投資，在上述的例子中市盈率為6.25倍，即趙老板6.25年之后投資可以回本。
故事接著(zhù)說(shuō)，公司發(fā)展終于遇到了瓶頸，問(wèn)題在于競爭對手開(kāi)始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意識到，想要打敗競爭對手，則必須從關(guān)鍵原材料豆瓣醬上入手，只有控制了豆瓣醬的供給，自己才能立于不敗之地。而如何能讓供給豆瓣醬的廠(chǎng)商只獨家為自己供貨呢？只有一個(gè)辦法，就是收購！
王氏豆瓣醬海內外馳名，想要收購可價(jià)格不菲。通過(guò)初步與王氏豆瓣醬老板王總接洽，對方提出至少要300萬(wàn)的資金！上哪去找這么多錢(qián)??？李阿姨靈機一動(dòng)，自己公司雖然現金不多，但公司本身可是很值錢(qián)的啊，可以在這上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐飲通過(guò)發(fā)行股份的方式，即增發(fā)300股，作價(jià)300萬(wàn)，認購王氏豆瓣醬100%的股權，這就是資本市場(chǎng)上常見(jiàn)的發(fā)行股份認購資產(chǎn)，也稱(chēng)作換股。
在這個(gè)交易中，李氏餐飲增發(fā)300股，總股本擴大到了925股，擴股后的持股比例為：李阿姨375股占比40.54%，張大爺125股占比13.5%，趙老板125股占比13.5%，王總300股占比32.43%。交易完成后，王總將股權轉讓給了李氏餐飲，王氏豆瓣醬成為了李氏餐飲的全資子公司，實(shí)現了收購。
從王總的角度來(lái)看，自己雖然沒(méi)有拿到300萬(wàn)現金，但是成為了李氏餐飲的股東，長(cháng)遠來(lái)看，以后公司的成長(cháng)和每年的分紅給自己帶來(lái)的收益更高，并且自己仍然可以以股東的身份參與經(jīng)營(yíng)自己創(chuàng )辦的品牌，王總因此愿意接受此方案！
從李氏餐飲的角度來(lái)看，通過(guò)收購王氏豆瓣醬控制了供貨打擊了競爭對手，并且沒(méi)有使用任何現金！不僅如此，將王總拉入伙的好處還有一個(gè)，就是讓原始創(chuàng )辦者今后有動(dòng)力持續經(jīng)營(yíng)好王氏豆瓣醬，這是現金收購所不具備的優(yōu)勢！因此，這是一個(gè)雙贏(yíng)的交易模式！
值得一提的是，資本市場(chǎng)上常用的借殼上市，跟上述的換股其實(shí)是一個(gè)套路，只是被收購的一方實(shí)際控制了收購的一方。例如，A公司是一家上市企業(yè)，但常年虧損實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不好，與李氏餐飲達成了借殼上市的約定。于是A
這些就是常見(jiàn)的并購交易模式，你明白了嗎？
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